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博亿堂官方下载:海螺型材:董事会决议公告

发布时间:2022-08-15 03:48:38 来源:博亿堂98手机版 作者:博亿堂官方下载    

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十七次会议的通知于2022年3月14日以书面方式(直接或电子邮件)发出。

  公司第九届董事会第十七次会议于2022年3月25日上午在芜湖海螺国际大酒店1115会议室召开,独立董事通过电话会议形式参加会议。

  4、会议由公司董事长万涌先生主持,监事会成员、公司高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  1、会议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》,并同意将该议案提交2021年度股东大会审议;

  2021年度,董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责,认真执行了股东大会的各项决议,做好公司经营发展各项决策。具体情况详见公司 2021年度报告第三节第四部分主营业务分析及第十一部分公司未来发展的展望等内容。

  3、会议审议通过了《公司2021年度财务决算报告》,并同意将该议案提交2021年度股东大会审议;

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现营业收入485,358.53万元,归属于上市公司股东的净利润-14,345.92万元。截至2021年底,公司资产总额550,224.15万元,归属于上市公司股东的净资产230,050.60万元。具体情况详见公司2021年度报告第十节财务报告部分。

  4、会议审议通过了《公司2021年度报告及摘要》,并同意将该议案提交2021年度股东大会审议;

  经审核,董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,公司2021年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果;大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的;公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  5、会议审议通过了《公司2022年度财务预算报告》,并同意将该议案提交2021年度股东大会审议;

  公司将加强对宏观经济、市场形势和疫情变化等综合研判,充分发挥主观能动性,创新经营,挖掘潜能,努力创造价值,回报广大股东。

  6、会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,并同意将该议案提交2021年度股东大会审议;

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,上市公司母公司2021年度实现净利润-11,095.04万元,根据《公司法》和公司《章程》相关规定,提取法定盈余公积金0万元,加上期初未分配利润108,476.53万元,扣除在2021年度实施的2020年度现金股利1,800万元,年末实际可供股东分配的利润为95,581.49万元。

  结合公司2021年经营业绩和目前资金状况,考虑到目前整体经营环境,为保障2022年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求,保证股东的长远利益,拟不安排现金分红,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  该利润分配预案事前征得了独立董事的认可,公司独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生就此议案发表了同意的独立意见。

  7、会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交2021年度股东大会审议;

  董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构,为公司财务报表和内部控制提供审计服务,年度审计费用合计为77万元人民币。

  根据《公司法》《证劵法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定及公司《章程》,为进一步规范公司投资者关系管理工作,保障投资者合法权益,提高公司治理水平,公司拟对《投资者关系管理制度》进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《投资者关系管理制度》。

  9、会议审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》,并同意将该议案提交2021年度股东大会审议;

  近年来,公司认真贯彻落实国家新发展理念,顺应国家实施建筑节能和注重环境保护的政策导向,坚持走绿色、低碳发展之路,通过自主创新、技术研发以及产业结构调整,不断推动公司转型发展。为使公司名称与主营业务更为匹配,公司拟将全称变更为“海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司”(具体以工商注册为准),拟将证券简称变更为“海螺新材”。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。

  在保证正常经营周转和项目投资等资金需求的前提下,董事会同意公司使用总额度不超过人民币3亿元自有资金,投资风险较低的银行理财产品,总额度内,资金可以滚动使用。上述投资额度使用期限自获公司董事会审议通过之日起十二个月内有效,单个银行理财产品的投资期限不超过十二个月。

  同时,为控制风险,上述额度内资金只能用于购买较低风险银行理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。

  11、会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》,并同意将该议案提交2021年度股东大会审议;

  董事会同意公司2022年度因日常生产经营所需,与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司、安徽国贸集团控股有限公司及其子公司、安徽海螺新能源有限公司及其子公司、安徽海螺建材设计研究院有限责任公司、北京康诚博睿商业管理有限公司及其关联方发生交易,交易金额不超过26,935万元。上述交易属于关联交易,并按照市场原则定价。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定,关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决,其他七名非关联董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,属股东大会审批权限内,故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批。

  12、会议审议通过了《关于公司控股股东拟进一步完善避免同业竞争承诺的议案》,并同意将该议案提交2021年度股东大会审议;

  近日,公司收到控股股东安徽海螺集团有限责任公司(以下简称“海螺集团”)《关于进一步明确完善同业竞争承诺的函》。鉴于原承诺条款及约束措施较为简单,为进一步保护公司中小股东的利益,海螺集团拟进一步完善避免同业竞争的承诺。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东拟进一步完善避免同业竞争承诺的公告》。

  依据《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决,其他七名非关联董事表决通过了该项议案。该事项属股东大会审批权限内,故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批。

  13、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》,并同意将该议案提交2021年度股东大会审议;

  为保证公司相关下属子公司生产经营需要,董事会同意为下表中所列子公司提供授信担保,担保总额合计不超过2.8亿元,具体情况如下:

  担保方 被担保方 担保方持股比例 被担保方最近一期资产负债率 截至目前担保余额(万元) 本次新增担保额度(万元) 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 是否关联担保

  上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务,担保期限均为两年。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号文)相关规定,上述对子公司的担保事项需提请公司股东大会审批,经股东大会审议通过后即生效。

  董事会同意公司与海螺集团续签《商标使用许可合同》,合同期限三年,有效期自2022年1月1日至2024年12月31日,计费标准维持不变,按照公司年度许可产品净销量以10元/吨向海螺集团支付商标使用费,以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权,每一个年度结束后三个月内支付。

  因海螺集团系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,该事项属于关联交易,两名关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了该项议案的表决,其他七名非关联董事一致通过了该项议案,该项关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,属董事会审批权限内。同时,公司2022年度与海螺集团商标使用费关联交易金额已纳入日常关联交易预计额度提交公司本次董事会审议并将提交 2021年度股东大会审议。

  16、会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议;

  本次公司《章程》修订,主要是根据公司经营发展需要,拟对公司名称进行变更,同时为保障产品出口需要,拟在经营范围中增加货物进出口相关业务,根据《公司法》《上市公司章程指引(2022年修订)》等有关规定,需同步对公司《章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司的公告》。

  董事会同意公司 2022年度投资计划,具体投资项目经论证成熟具备实施条件时,再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。

  18、会议审议通过了《关于投资建设年产2万吨光伏边框及支架铝型材项目的议案》;

  为加快公司铝合金光伏边框及光伏支架产业发展,董事会同意公司下属控股子公司河南海螺嵩基新材料有限公司利用其现有土地、厂房投资建设年产2万吨光伏边框及支架铝型材项目,固定资产投资约9,743万元,项目所需资金来源为自有资金及银行贷款。

  19、会议审议通过了《关于进一步完善公司高管任期制和契约化管理的议案》;

  为更好激发公司高管的经营活力,促进其担当作为、履职尽责,推动公司高质量发展,董事会同意公司进一步完善任期制和契约化管理工作,授权公司董事长与高管签订业绩责任书,合理分解落实经营业绩各项目标,公司董事会依据最终确认的考核结果,确定高管薪酬及决定聘任、解聘等事项。

  为进一步完善公司法人治理结构,规范董事会授权管理行为,提高经营决策效率,根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等公司制度规定,结合企业实际情况,制定公司《董事会向经理层授权管理办法》。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《董事会向经理层授权管理办法》。

  21、会议审议通过了《关于公司高管2021年薪酬考核及2022年年薪考核基数的议案》;

  22、会议审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬的议案》,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议;

  为激励董事会成员勤勉尽责,董事会同意给予独立董事每人5万元人民币(税后)作为2022年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事,不予发放薪酬;在公司兼任其他职务的非独立董事,按照其担任其他职务的岗薪标准发放报酬,不再另计薪酬。

  根据《公司法》和公司《章程》规定,公司定于2022年4月19日下午15:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结合方式召开2021年度股东大会,具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

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